ライセンス契約における注意点

ライセンス契約におけるライセンサー側及びライセンシー側双方がそれぞれ注意しなければならない点を思いつくままに列挙してみます。新たに思いついたときは、その都度追加して更新します。

ライセンサー（ライセンスを与える）側：

1. 実施料を毎月〇〇円のような定額方式ではなく売り上げに対して何％のような定率方式としている場合、売り上げを監査できることを契約に明記しておくことはもちろん、ライセンシーの売り上げを誤魔化されずにチェックできるか。
2. ライセンス技術の供与と同時に営業秘密がライセンシーに漏れることはないか。
3. 第二番目のライセンシー希望者が現れた場合にも、第一番目のライセンシーとの契約内容に依存することなく契約を締結できるか。通常は第一ライセンシーを最恵待遇とするが、第一ライセンシーが小企業であるか販売網が小さく、第二ライセンシー希望者が大企業であるか販売網が大きかったりすると、第二ライセンシーを優遇しなければ契約してもらえない可能性がある。しかし、そうすると第一ライセンシーを最恵待遇とするとの契約に反することになる。

ライセンシー（ライセンスを受ける）側：

1. 実施料を毎月〇〇円のような定額方式ではなく売り上げに対して何％のような定率方式としている場合、自社の売り上げをライセンサーにチェックされる際に、顧客情報などの営業秘密がライセンサーに知られないような態勢が整っているか。
2. 他のライセンシーと比べて不利な契約になっていないか。
3. 自社が単独で改良した技術に係る特許であってもライセンサーに譲渡するよう義務づける（グラントバック）条項が、ライセンサーからの契約案に含まれていた場合、受諾できるか。
4. 商標のライセンスを受ける場合の契約期間をどうするか。自社の販売のおかげでその商標の知名度が高まったにもかかわらず、契約期間満了というだけで使用できなくなってもよいのか。